摘 要 在我国广播影视企事业单位建立法律顾问制度已经上升为国家政策的大背景下，本文认为应当重新定位法律顾问制度在广播影视事业法治化建设、防控风险和维护权益方面的作用于及其不足之处，当前应立足广播影视企事业单位现状与基础，积极探索法律顾问制度体系化模式构建，广播影视企事业单位法律顾问的专业化、全方位、体系化建设应是其未来发展的方向。
关键词 广播影视 企事业单位 法律顾问 体系化
基金项目：本文系国家新闻出版广电总局广播影视部级社科研究项目《广播影视企事业单位法律顾问制度初探》（项目编号：GD1631）阶段性研究成果之一。
作者简介：仇刚，央视国际网络有限公司副总经理，研究方向：经济法。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.11.163
尽管法律顾问制度是一个来自于西方企业制度的“舶来品”，然而，在当下的中国却不是新词汇。早在上个世纪90年代，我国企业、政府等部门对法律顾问制度已经逐步探索并予以推广。2016年6月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅在印发的《关于推行法律顾问制度和公职律师单位律师制度的意见》中指出，“2017年底前，中央和国家机关各部委，县级以上地方各级党政机关普遍设立法律顾问、公职律师，乡镇党委和政府根据要求设立法律顾问、公职律师，国有企业深入推进法律顾问、单位律师制度，事业单位探索建立法律顾问制度，到2020年全面形成与经济社会发展和法律服务需求相适应的中国特色法律顾问、公职律师、单位律师制度体系”。法律顾问制度再次迎来其发展的新机遇。
“普遍建立法律顾问制度”是党的十八届三中全会确立的改革任务，也是推进我国广播影视事业现代化治理的关键。广播电视具有经济属性、政治属性和文化属性这“三重属性”。广播影视的多重属性决定了其管理具有复杂性。目前，广播影视企事业的体制变革已经进入了改革的深水区，原来潜伏依旧的深层矛盾与冲突开始出现，加之，文化产业的大发展使得我国广播影视事业发展格局发生巨变，其应对的法律风险也骤然变多。面对新的挑战与机遇，相关单位应当转变传统的理念与思维，加强影视企事业单位的法律风险防控，进一步发挥法律顾问制度的作用。
一、推进广播影视企事业单位法律顾问制度建设的意义
推进完善法律顾问制度是推进国家广播影视事业法治化，完善国家广播影视事业治理体系的需求。推進国家广播影视事业的治理体系进程，实现治理能力现代化，应当要做到法治先行。在国家广播影视事业发展中，应当积极做到决策部署遵循法律，问题解决依照法律，行动言语符合法律。在社会主义文化产业发展的新时期，推进法律顾问制度建设是国家广播影视事业各部门各单位提高涉法事务处理能力的基本路径，也是规范企事业单位行为，促进科学、民主、合法决策的重要保障，对推进广播影视事业单位依法开展工作意义重大。一句话，完善法律顾问制度是满足国家广播影视企事业单位法治化建设的要求。
推进完善广播影视企事业单位法律顾问制度建设是各单位各部门防控法律风险的必然要求。当下，广播影视企事业单位面对的法律风险越发增多，风险发生的范围逐渐扩展。而反观广播影视企事业单位，它们面临的法律风险点、风险源的仍是零散并且缺乏规律与逻辑，难以发现风险并做出应对方案。开展法律顾问制度建设，可以探索建立合同管理制度，避免广播影视企事业单位合法利益遭受侵害；对重要提供相关的法律风险预测意见，提供预案；参与广播影视企事业单位项目的签约；代表广播影视企事业单位参加诉讼；增强广播影视企事业单位相关工作者法治观念，建立健全法律风险监督机制，积极推进广播影视企事业单位法治化建设的进程。
二、我国广播影视企事业单位法律顾问制度的发展现状与问题
广播影视企事业单位因其发展的规模大小各异、从事的业务工作要求等因素，现有的法律顾问制度工作的模式也存在巨大差别。当下，广播影视企事业单位法律顾问的工作模式主要有以下三大类，鉴于目前的发展现状，在推进广播影视企事业单位法律顾问制度的过程中，依旧有许多问题需要解决。
（一）广播影视企事业单位法律顾问的模式
第一种模式是外聘主导型。这种模式一般是聘请外面的法律从业人员进行本单位的法律事务管理。单位的法律顾问外聘对象往往是社会律师，其主要特征是广播影视企事业单位内部是否有专职法律顾问并不重要，即使单位内部存在一定的法务人员也仅仅是双方沟通的中间节点。单位的法律事务依旧是由外聘律师来展开。目前，这种模式较为普遍。不过，此种模式的缺陷也显而易见，由于外聘律师缺乏相关专业背景，往往很难融入广播影视企事业单位发展的各个领域。他们所能提供的法律意见也不一定完全适应广播影视企事业单位的发展实际。外聘律师的工作也往往是纠纷发展以后介入，多数属于事后解决，应当属于典型的事后救济模式。由于此一模式难以对法律风险作出预防，所以，他们为广播影视企事业单位的决策作出提供高度前瞻性的法律意见比较困难，在处理复杂性、专业性的问题时，外聘律师的通常做法是临阵磨枪，这种模式不利于法律风险防控工作的开展，不利于广播影视企事业单位的长远发展。
第二种属于内设主导型。这种模式一般是设立内部法务管理机构，二法务管理机构一般从属于单位的某一个业务部门。此一模式主要特征在于在单位的内部设立相关的法律顾问，有时候可能基于自身要求，可能临时某些外聘社会律师作为辅助人员。这种法律顾问制度的模式往往在对人力资本有一定要求的广播影视企事业单位常常见到，其长处是由于法律顾问属于广播影视企事业单位的职工，他们都有一定的专业背景，其对于整合各方面的资源、化解法律危机具有相当的能力。该模式的缺陷是因为工作人员不能以律师身份从事调查取证等法律活动，所以，法律顾问的权限受限制。
第三种模式是由行政人员处理法律事务，如从法律角度审查制度章程、合同的起草审核等，这种法律顾问形式办事效能比较高，但是缺乏一定的专业性。endprint
（二）广播影视企事业单位法律顾问的现状与缺陷
1.广播影视企事业单位法律顾问制度的立法不完善，立法效力等级不高。当下，国家积极推行广播影视企事业单位法律顾问制度建设的相关论述一般常见于相关的政策与公文中。依靠政策、依靠政府文件推动法律顾问制度发展在短期内存在必要，但由于政府政策缺乏稳定性，变动过于频繁，政策风险使各方主体难以预料。从长远角度来看，有必要及时将政策转化为立法，形成稳定的法律法规体系，提高立法的引领和推动作用。
2.有关单位对于推进广播影视企事业单位法律顾问制度建设的动力不足。从目前来看，广播影视企事业单位法律顾问制度的实践探索主要是行政有关部门的政策推动，而广播影视企事业单位自身的积极性缺乏。原因可能存在如下几个方面：第一，广播影视企事业单位对当前阶段加强法律顾问制度建设，推进文化产业法治建设，有限开展风险防控的重要性认识不到位，认为法律顾问制度可能影响到了其工作的开展；第二，相关单位对法律顾问制度的研究缺乏，缺乏相关的法学理论作为支撑，导致广播影视企事业单位法律顾问制度发展较慢；第三，目前的法律顾问制度自身存在问题，由于当下的法律顾问制度工作不足以及运行出现问题导致有关单位对于法律顾问工作的作用信心不足，他们积极性并不高。
3.法律顾问参与广播影视企事业单位法律事务的事务领域有限。现在，多数广播影视企事业单位法律顾问的工作职能一般限制于为相关单位提供比较简单的法律咨询或者开展合同审查等工作。他们对本单位的重大决策、重要规章制度的法律论证，对广播影视企事业重大事项的风险评估等关键领域工作尚未发挥作用，所以，法律顾问往往起到了诉讼顾问和事后消防员的作用。
4. 法律顾问自身建设存在问题，对广播影视企事业单位的风险防控能力不足。第一，一些广播影视企事业单位法治意识单薄，一般都是等到风险或纠纷发生了，才想到要请法律顾问介入。第二，目前的广播影视企事业单位法律顾问工作的开展依旧依赖从社会上聘请从业律师作为兼职顾问。而“兼职”往往意味着外聘律师难得有时间、有精力上广播影视单位的法务工作投入充分的关心。因此，导致广播影视企事业单位事前风险的防范、事中风险的控制工作很难保证。
5.广播影视企事业单位法律顾问队伍的任职资格需要规范。现在，广播影视企事业单位法律顾问的人员多数属于外聘的社会律师，因为广播影视企事业单位的复杂性与专业性，这类人广播影视企事业发展并不太了解，大多也是往往以兼职为主。其队提供的法律服务质量也难以回应广播影视企事业单位发展的現实要求。
三、建立健全广播影视企事业单位法律顾问制度的建议
当前，广播影视对科技的依赖越来越强，广播电视网与电信网、计算机互联网各自分别存在，各自发挥优势，互相融合渗透，技术中立与监管融合成为广播影视企业管理的重要趋势。在这种竞争与融合的态势下，如何建立健全广播影视企事业单位法律顾问制度值得思考。
（一）加强立法，积极推进广播影视企事业单位法律顾问制度的力度
当前，加快并提高法律顾问制度在广播影视企事业单位领域的立法显得尤为紧迫。加强广播影视企事业单位法治建设，出台关于加强法律顾问制度建设的意见。尽管广播影视企事业单位法律顾问制度日后出台只能算是部门规章，但对于广播影视企事业单位领域法律顾问制度建设的指导和规范作用不言而喻。
（二）充分发挥广播影视企事业单位建立健全法律顾问制度的积极性
第一，实践中，逐渐强化广播影视企事业单位相关责任人对开展法治工作重要性的认知，强化其法律意识的养成，提升相关负责人依法办事的素质与能力。第二，鉴于广播影视企事业单位法律顾问制度正刚刚起步，对广播影视企事业单位进行管理的行政部门应当落实责任，切实承担起广播影视企事业单位法律顾问制度建设的指导与管理责任。第三，鼓励广播影视企事业单位打破旧思维，充分解放思想，大胆吸收国内外优秀的制度与经验，强化本部门法律顾问制度工作的探索，能够第一时间把优秀经验与做法提升为规章制度，做到依靠制度促进规范，依靠制度促进发展。第四，建立广播影视企事业单位法律顾问工作评价指标体系，并定时作出考评，建立与完善相关的激励机制和责任追究机制，充分调动工作人员的积极性。
（三）完善法律顾问工作与运行机制
第一，应当立足于广播影视企事业单位发展的实际，采用增设内部机构增挂牌子或合署办公等形式开展工作，加强法律顾问办公场所建设，相关的工作人员以及经费管理包括日常工作的办理一般由法治机构负责。第二，应当逐渐建立健全广播影视企事业单位法律顾问介入单位管理决策的工作机制，并且，应该保证其能有效地开展工作，使得监督决策落到实处，防止其流于形式。第三，明确规定法律顾问参与广播影视企事业单位的管理和决策的范围、程度、具体职责权利义务、程序流程等内容，内容详细而又能够落实，这样才能保障法律顾问的权利，调动他们的工作积极性，充分发挥应有的作用。
（四）规范广播影视企事业单位法律顾问任职资格
在未来，应该考虑把广播影视企事业单位法律顾问纳入我国法律职业人员序列，提高其能力水平，保证那些只有通过了国家司法考试的人员，才有资格从事广播影视企事业单位法律顾问工作。同时，应该强化对广播影视企事业单位法律顾问的及时培训，不断提高他们的业务能力。
四、广播影视企事业单位法律顾问制度的体系建构
法律顾问工作建立以后，其服务领域也会不断拓展，工作效能大幅提升，能够使其深度融入单位经营管理各个领域，全力助力业务发展，带来工作信息和数据流的集中汇聚和快速流转，实现法律风险防范点面覆盖，法律工作向更高的价值领域延伸，法律助力单位转型发展中的价值作用进一步显现。
体系一，依靠法律顾问制度，推动广播影视企事业单位业务发展。随着广播影视不断发展，新兴业务不断涌现，广播影视企事业单位转型不断升级，改革持续深化，单位运营发展面临的法律问题日益多样化、复杂化，要求法律深度融入业务运营和经营发展中，贴身提供“良方”，助力市场发展。为此，广播影视企事业单位应当着力构筑法律顾问建设的三大路径。endprint
参与广播影视企事业单位重大专项建设。法律顾问人员依赖专业优势，能够全面、深度参与单位的重大项目，涵盖改革、改制重组、对外投资、行业监管、重大政企项目、重大采购、重大资产处置等重要领域。在重大项目的推进中，法律人员作为项目组主要成员，全程参与，全面分析，结合企业实际，提出切实可行的法律解决方案。从单位组建、业务资产收购、改制方案等环节，全方位嵌入式跟进，出具法律意见，参与商务谈判、构思顶层设计，确保项目依法合规有效推进。
参与广播影视企事业单位的关键业务。法律顾问制度应该实现法律提前介入，高效支撑广播影视企事业单位关键领域的发展。目前，广播影视企事业单位的销售品生命周期流程、新产品新业务上市流程、重大客服投诉流程、客户个人信息操作审核流程、服务前置评估流程、服务质量监督流程、采购文件审核流程以及用章申请等八大关键业务流程，前置法律审核节点，保证单位重要的业务事项应当经过法律审核把关，法律提前介入，保障单位合法合规经营、业务快速健康发展。
参与广播影视企事业单位的后续服务。转型广播影视企事业单位工作面临巨大的压力，部分客服事件甚至会上升到诉讼、信访、举报、媒体曝光，给单位带来经济损失和商誉损害，加大单位的运营风险。为此，广播影视企事业单位可以打造客服法律支撑品牌，成立专门的客服法律支撑团队，建立重大客服事件应急响应机制和客服支撑服务体系，有效应对突发紧急和重大事件，使客服人员可随时随地获取法律指引，帮助解决客服难题。
體系二，依靠法律顾问制度，全流程防范广播影视企事业单位业务风险。构建一个完整的法律风险防控体系是企业稳健发展的重要保障。广播影视企事业单位应该高度重视法律风险防控，积极采取有效手段，科学构建法律风险防控体系，严格把住风险关口，从法律风险的识别、分析、评估、预警到防控全流程闭环管理，力争实现法律当关，风险可控。
依靠法律顾问制度，提前出台防控风险的指引，有备无患。针对国家最新出台且对单位运营产生影响的政策法律法规，以及单位运营管理中发生的风险事件，法律部门及时梳理，全面分析，形成法律解读、法律操作手册、法律问答、法律手边书等多形式的法律专业指引，及时向各级管理人员、业务人员和一线人员输送，指导其快速、精准、专业、有效防控法律风险。
依靠法律顾问制度，对风险进行分级管理。广播影视企事业单位对法律风险实行分级管理，根据法律风险发生的频次、后果以及对单位的影响，将法律风险按重大程度分为Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级，适用不同的预警规则，明确分类管理的原则和操作流程，有效落实各单位法律风险防范责任制，增强法律风险预警权威性和风险防控的强制性。
依靠法律顾问制度，划定红线、重点预防。结合单位运营情况，聚焦改制重组、资产处置、对外投资、市场竞争、招标投标、劳动用工等重点领域，划定法律红线，重点预防；明确年度重点任务，锁定重点项目，有针对性开展法律巡查、专项检查、下发法律指引等法律风险防范工作。通过法律论证，运用法律手段，准确界定责任界限，拟定法律解决方案，妥善处理，追回损失，为广播影视企事业单位稳健运营保驾护航。
体系三，依靠法律顾问制度，实现案件诉讼专业化。完善法律顾问制度不仅实现案件处理的专业高效，诉讼管理的降本增效，更重要的是，通过诉讼管理，能够保障经营收入，维护合法权益，反哺经营管理，防止国资流失，提升单位依法合规运营的能力和水平。诉讼争端产生以后，案件上报法律部门，由专业法律人员全程负责，组织案件办理；法律人员根据专业知识，结合案件研讨情况，出具专业意见；充分利用各种法律手段对案件进行专业处理；涉案单位、法律部门、外聘律所均有专人跟进案件进展，直至结案。广播影视企事业单位建立以法律部门为主导、外部律师为辅助、涉案单位共同参与、内外协同的诉讼案件保障机制。
五、结语
广播影视事业法律顾问的兴起与发展，离不开国家的扶持和引导，离不开相关法律制度的促进和保障。构建科学合理、体系健全、配套完善的广播影视事业企事业单位法律顾问将是今后我国促进广播影视发展的重要工作。由于广播影视事业企事业单位法律顾问的现实场景远比本文所讨论的问题艰难复杂，所以我国应立足于广播影视事业企事业单位法律顾问发展现状，妥善处理好现实缺陷与未来发展之间的关系，构建完善的广播影视事业企事业单位法律顾问体系，促进广播影视产业的健康发展。
参考文献：
[1]袁国礼、刘剑飞.党政机关“标配”法律顾问.北京：人民周刊.2016.
[2]马金芳.社会组织多元社会治理中的自治与法治.法学.2014（11）.
[3]涂昌波.广播电视法律制度概论.北京：中国传媒大学出版社.2016.
[4]杨书胜.政府购买服务内卷化倾向及成因分析.理论与改革.2015（3）.
[5]周儒均.法律事务机构制度理论.北京：中国人民公安大学出版社.2013.
[6]宋亚辉.加快文化产业立法 探索江苏文化产业法治化道路.唯实.2015（7）.
[7]王名.改革民间组织双重管理体制的分析和建议.中国行政管理.2007（4）.
[8]涂昌波.广播电视法律制度概论.北京：中国传媒大学出版社.2016.
[9]郭建军.混改与中国企业法律顾问制度变革.法人.2015（ 4）.
[10]刘克华.律师法律顾问理论与实践.北京：北京人民法院出版社.2010.
[11]陆娟梅.浅析普遍建立法律顾问制度.中国司法.2014（12）.
[12]宋智敏.从“法律咨询者”到“法治守护者”.政治与法律.2016（1）.
[13]张浩.论公司律师制度的困境与构建.行政与法.2016（4）.
[14]齐亚平.发挥法律顾问作用 推进法治建设服务.中国律师.2016（5）.endprint
